INTERVIU ​Specialist BERD: Statul sa nu mai intrevina peste managementul profesionist al companiilor de stat. AGA extraordinare sunt folosite prea des la companiile de stat romanesti

​Avocatul italian Gian Piero Cigna, specialist in guvernanta corporativa al Bancii Europene pentru Reconstructie si Dezvoltare (BERD), a declarat intr-un interviu acordat HotNews.ro ca statul roman ar trebui sa renunte la a mai interveni peste managementul profesionist al companiilor de stat, asa cum o face in prezent, pentru o buna functionare a acestora. Cigna critica si metoda adunarilor generale ale actionarilor (AGA) extraordinare, utilizata excesiv de guvernul roman, ca actionar majoritar, pentru a interveni peste managerii profesionisti selectati prin ordonanta guvernantei corporative in companiile de stat.
In context, specialistul BERD considera ca ordonanta 109/2011, care introduce managementul profesionist la companiile de stat, este un bun punct de plecare, insa are neajunsuri – lipsa unor criterii profesionale la selectarea consiliilor de administratie, precum si lipsa unor comitete de audit compuse din membri independenti si calificati, in intreprinderile de stat.
De precizat ca Gian Piero Cigna a lucrat la definirea planurilor de acțiune pentru guvernanța corporativă la Electrica și Romgaz inainte de listarea la bursa. Ca specialist BERD in guvernanta corporativa, el a mai lucrat in Rusia, Serbia, Albania, Kazahstan. Gian Piero Cigna este lector universitar la Queen Mary University si King’s College din Londra.
HotNews: Cum evaluați, la BERD, companiile în care instituția vrea să investească?
Gian Piero Cigna: În primul rând, este important de menționat că pentru organizația din care fac parte – Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare (BERD) – este crucial să promoveze guvernanța corporativă în investițiile sale. Mandatul BERD este de a susține tranziția țărilor spre economii de piață deschise, iar o mai bună guvernanță corporativă și o conduită în afaceri la standarde ridicate înseamnă companii mai puternice, mai performante, mai responsabile și riscuri mai mici.
Ca investitor, BERD îmbunătățește guvernanța corporativă în companii prin investiții în acțiuni, împrumuturi și reorganizări.  Electrica și Romgaz sunt exemple bune în acest sens.
BERD acționează, de asemenea, ca un reformator al legii acordând asistență țărilor în care investește pentru a ajuta la îmbunătățirea mediului legislativ și susținerea reformelor legislative.
La BERD avem o metodologie stabilită pentru evaluarea guvernanței corporative a companiilor în care dorim sa investim. Analiza companiilor se realizează în conformitate cu cele mai bune practici și ia în considerare particularitățile fiecărei țări. Dorim să ne asigurăm că există un cadru legal clar și acordăm, de asemenea, o mare importanță modului în care regulile sunt aplicate. Purtăm un dialog cuprinzător cu compania, întrucât doar cu angajamentul ei noi, ca investitor, putem să îmbunătățim practicile acesteia.
HotNews: Ce inseamna standarde mai bune?
Gian Piero Cigna: Guvernanța corporativă este sistemul prin care sunt administrate afacerile și sunt  implementate sistemele de control. Există un set de standarde internaționale pe care să le urmeze companiile. Acestea promovează etica, transparența, corectitudinea, responsabilizarea, răspunderea și eficiența de piață.

• Companiile de stat ar trebui administrate pentru a reflecta interesele consumatorilor mai degraba decat ale celui mai mare actionar

HotNews: Până la urmă ce înseamnă guvernanța corporativă pentru companiile de stat? În Romania avem ordonanța 109/2011 care introduce guvernanța corporativă în companiile de stat. Prin urmare, care e diferența între o companie de stat care a implementat principii de guvernanță corporativă și una care nu are așa ceva?
Gian Piero Cigna: Companiile de stat ar trebui administrate pentru a reflecta interesele consumatorilor, utilizatorilor, adică ale societății în ansamblu mai degrabă decât interesele celui mai mare acționar al lor, statul. Guvernanța corporativă, la fel ca și creierul în corpul uman, există în orice companie. Dar o guvernanță corporativă bună înseamnă ” mens sana in corpore sano”, o minte sănătoasă într-un corp sănătos. Companiile cu o guvernanță corporativă mai bună au performanțe mai ridicate și eficiență de piață sporită și au, de asemenea, riscuri mai scăzute și se bucură de o încredere mai mare din partea investitorilor.
HotNews: Cât de mult reușește ordonanța 109 să rezolve problema guvernanței corporative în companiile de stat?
Gian Piero Cigna: Ordonanța a reprezentat un pas înainte în stabilirea regulilor pentru o mai bună guvernanță corporativă. Salut ideea de a nominaliza membrii consiliului de administrație în baza calificărilor acestora. Totuși, și compoziția comitetelor de audit, nominalizare și remunerare ar trebui să se bazeze pe criterii de independență și calificare, pentru a adăuga valoare. Rolul membrilor independenți ai consiliului de administrație ar trebuie, de asemenea, definit în mod clar. Definiția ar trebui să cuprindă ceea ce ar trebui să facă aceștia, ce se așteaptă de la ei și nu doar ceea ce nu trebuie să facă. Mergând mai departe, independența este foarte importantă, însă nu suficientă.  Independența are sens doar dacă este dublată de calificările potrivite. Și viceversa.
HotNews: Da, dar prin această ordonanță s-au urmat procese de selecție care, cred, au luat în considerare toate aceste criterii de competență…
Gian Piero Cigna: Ordonanța pune un accent important pe studii și într-adevăr este important ca specializarea să corespundă domeniului de activitate al companiei. În ceea ce privește comitetele, este la fel de important ca acei oameni care formează comitetele să aibă expertiza specifică. Să clarificăm mai întâi: avem nevoie – de exemplu – de un comitet de audit dacă dorim să creăm un centru separat de ”obiectivitate” și ”calificare”, pentru a putea să abordăm aspecte care au un potențial ridicat de conflict de interese. Comitetul de audit este responsabil de auditul intern și extern, de managementul riscului; și ar putea, de asemenea, să se ocupe de tranzacțiile cu terțe părți.
Obiectivitatea și calificările adecvate sunt cruciale pentru a valida un raport financiar. Cu o pregătire generală într-o industrie o persoană ar putea fi membru al consiliului de administrație, dar nu ar putea aduce multă valoare muncii unui comitet de audit, fără o experiență adecvată în audit sau managementul riscului. Mai mult, în conformitate cu standardele bunei guvernanțe corporative, structura unui comitet de audit cuprinde numai membrii independenți și calificați și nu doar un membru independent și un membru calificat.
HotNews: Poate ar trebui modificată ordonanța 109/2011 privind guvernanța corporativă la companiile de stat?
Gian Piero Cigna: Ordonanța este un bun punct de pornire. Totuși, separarea între administrare și proprietate rămâne o provocare. Acționarii nu ar trebui să se implice în management. Acționarii – în calitate de proprietari ai companiei – acordă încredere consiliului de administrație și verifică ce a realizat compania în anul anterior.
Pe plan mondial, adunările generale ale acționarilor se uită la rapoartele anuale, la situațiile financiare ale anului financiar precedent pentru a evalua performanța companiei. Ulterior acționarii reconfirmă sau nu consiliul de administrație. În niciun caz nu ar trebui să se permită acționarilor să se implice în managementul companiei. În schimb, prin aprobarea ”planurilor de administrare” – care nu sunt pentru trecut, ci pentru viitor – acționarii (statul) se implică foarte mult în managementul companiei.
Aceeași remarcă e valabilă în legătură cu bugetul. Care este dezavantajul unei asemenea abordări în practică? În loc de a avea o adunare generală a acționarilor ordinară și, uneori, o a doua – care se numește ”extraordinară” deoarece nu face parte din cursul normal al afacerii, în România majoritatea companiilor de stat au câte o adunare generală a acționarilor extraordinară o dată pe lună. Astfel, ceea ce ar trebui să fie ”extraordinar” devine ceva obișnuit.
Ceva nu este în regulă cu acest mecanism și cred că acesta este modul în care acționarii intervin în mamagementul companiei. În plus, dacă acționarilor (statului) nu le place planul de administrare, pot demite consiliul de administrație. Și astfel se reia procesul de selecție. Între timp, statul poate numi un consiliu de administrație interimar care nu trebuie să îndeplinească criteriile de calificare stipulate de ordonanță.
HotNews: Acesta este cazul unor companii de stat precum CFR Marfă, Poșta Română…
Gian Piero Cigna: Fără a comenta asupra unor companii anume, pot să vă spun ce văd atunci când mă uit la legislație și la cum este aceasta aplicată. Cred că încă mai lipsesc elemente ale puzzle-ului.

• Mai multa transparenta in situatia companiilor de stat – esentiala inainte de privatizare

HotNews: Care ar fi rezultatul actualei situații a companiilor pe care statul vrea să le privatizeze?
Gian Piero Cigna: Printr-un proces de privatizare, statul deschide compania către alți investitori. Dar trebuie să câștige încrederea investitorilor, iar pentru acest lucru trebuie asigurată protecția tuturor acționarilor.
Mai întâi de toate, consiliul de administrație trebuie să fie compus din membri calificați și independenți.
În al doilea rând, compania ar trebui să fie mai transparentă. Investitorii, acționarii, mass-media ar trebui să poată avea acces la rapoartele anuale, la situațiile financiare și să se poată asigura că ceea ce este publicat de companie este relevant. Transparența este un pilon pe care se bazează buna guvernanță corporativă. De exemplu, atunci când mă uit la rapoartele anuale ale companiilor, nu mă concentrez doar asupra datelor financiare, ci vreau să înțeleg cine sunt membrii consiliului de administrație sau ai comitetului de audit și dacă aceștia sunt bine calificați și independenți.
HotNews: De ce este acest lucru important?
Gian Piero Cigna: Pentru că aceasta reprezintă o linie fundamentală de apărare pentru investitori. Comitetul de audit este cel care oferă protecție împotriva conflictelor de interese. Conflictul de interese este una dintre problemele majore care afectează guvernanța corporativă. Criza economică recentă a arătat cât de rău pot evolua lucrurile dacă directorii independenți nu-și fac treaba.

• Conflictul de interese din banci – fitilul crizei economice globale

HotNews: Puteți să-mi dați un exemplu particular de conflict de interese în guvernanța corporativă?
Gian Piero Cigna: Pot să vă dau două exemple. Primul este o lecție a crizei recente când am văzut multe bănci asumându-și prea multe riscuri care le-au distrus. Desigur, bankingul este o afacere a asumării de riscuri, dar totuși băncile ar trebui să poată gestiona conflictul dintre management – care este dornic să-și asume un risc cât mai mare posibil, întrucât aceasta înseamnă recompense și bonusuri mai mari – și interesele deponenților, care vor ca băncile s-și asume riscuri cât mai mici pentru că vor ca depozitele lor să fie în siguranță. Pentru a gestiona acest conflict multe bănci au creat comitete de risc, însă, în unele cazuri, cei care formau aceste comitete primeau același bonus ca și managementul, deci nu aveau niciun stimulent să oprească banca să-și asume riscuri prea mari.
Alte conflicte de interese tipice sunt când managementul face parte din comitetul de remunerare și decide asupra propriei remunerații sau când cei care pregătesc situațiile financiare sunt aceiași care le validează în comitetul de audit.
HotNews: Ați fost implicat în definirea planurilor de acțiune pentru guvernanța corporativă la Electrica și Romgaz, care au fost puse în prospectele pentru privatizare. Concret, ce ați făcut acolo?
Gian Piero Cigna: Am efectuat o analiză a practicilor acelor companii comparativ cu standardele internaționale și cele mai bune practici. Apoi am subliniat o serie de aspecte care nu erau convingătoare și am definit un plan de perfecționare care a fost discutat cu companiile, iar ulterior inclus în prospect. Ne-am concentrat pe independența și calificările comitetului de audit, pe calificările consiliului de administrație, pe structura de raportare în companii. În companii mari, precum Electrica și Romgaz, a fost important să trasăm o hartă a funcțiilor-cheie și să stabilim o structură clară de raportare și responsabilizare. După cum am spus, guvernanța corporativă bună înseamnă eficiență, transparență și responsabilitate.
Ne-am uitat, de asemenea, la etică, solicitând companiilor să dezvolte un cod de etică și să se asigure că acesta este aplicat corespunzător.

• Slaba guvernanta in companiile de stat creste riscul potentialilor investitori, cu costuri pentru stat

HotNews: Cât costă buna guvernanță corporativă?
Gian Piero Cigna: O guvernanță corporativă bună are un cost și trebuie privită ca o investiție care va face compania mai eficientă, mai competitivă, profitabilă și atractivă pentru investitori.
HotNews: La Romgaz, de exemplu, ați avut noroc, pentru că este una dintre puținele companii de stat care merg bine. Care au fost principalele provocări la Romgaz și Electrica, din punctul de vedere al guvernanței corporative?
Gian Piero Cigna: În mod special separarea managementului de proprietate, protecția investitorilor, transparența au fost provocări în ambele companii. A investi într-o companie opacă reprezintă un risc. Romgaz, de exemplu, are oportunități foarte mari de a obține venituri. Prin creșterea transparenței am diminuat riscurile pentru a crește profitabilitatea.
HotNews: Se poate face o listare pe bursă a unei companii de stat fără aplicarea unei guvernanțe corporative bune?
Gian Piero Cigna: O guvernanță corporativă slabă înseamnă risc ridicat. Cu cât e mai mare riscul, cu atât prețul acțiunii este mai scăzut. Prin urmare, guvernanța corporativă este crucială pentru o listare de succes.
HotNews: Răsturnând raționamentul, putem să afirmăm că în România statul evită privatizările prin listarea pe bursă pentru a ocoli tocmai principiile bunei guvernanțe corporative?
Gian Piero Cigna: Statul ar trebui să decidă care metodă de privatizare este mai potrivită pentru o anumită companie, fie că este vorba de un transfer al dreptului de proprietate printr-un investitor strategic sau o listare. Totuși, această decizie ar trebui să fie transparentă și conformă cu politica statului privind proprietatea. În ambele cazuri, privatizarea ar trebui să conducă la o guvernanță corporativă mai bună și, prin urmare, la o performanță mai ridicată

Sursa: hotnews.ro