CONVOCATOR

CONVOCATOR

Consiliul de Administraţie al RULMENŢI S.A., cu sediul in Bârlad, str. Republicii nr. 320, jud. Vaslui, Cod Unic de înregistrare RO 2808089, Nr. inreg. la R.C J1991000008372 (denumită în continuare .Societatea”), conform Deciziei CA nr. 282/29.12.2025, în temeiul Legii nr. 31/1990 privind societăţile, republicata, cu modificările si completările ulterioare („Legea nr. 31/1990”), si Actului Constitutiv al Societăţii,

CONVOACĂ:

Adunarea Generala Extraordinara a Acţionarilor in data de 05 februarie 2026 de la ora 11, pentru toti acţionarii inscrisi in Registrul Acţionarilor Societăţii, tinut de Depozitarul Central S.A. Bucureşti, la sfârşitul zilei de 26 ianuarie 2026, considerata Data de Referinţa pentru aceste adunari In cazul in care la datele menţionate mai sus nu se întruneşte cvorumurl, adunarea este reconvocată, în temeiul art. 118 din Legea nr. 31/1990 cea de-a doua Adunare Generala Extraordinara a Acţionarilor pentru data de 06 februarie 2026 de la ora 11.00 in acelaşi loc si cu aceleaşi ordini de zi si aceeaşi Data de referinţa.

Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor se va ţine la sediul societăţii Rulmenţi SA, din localitatea Bârlad, strada Republicii, nr. 320, etaj 1, sala de şedinţe.

ORDINEA DE ZI A ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACŢIONARILOR

Se supune spre discutare si aprobare:

1. Majorarea capitalului social al Societăţii prin emisiunea unui număr de 20.256.000 acţiuni

noi ordinare, nominative şi dematerializate, cu o valoare nominală de 2,75 RON/acţiune. după cum urmează:

• Preţul de subscriere pentru o (1) acţiune nou emisă va fi egal cu 3,81 RON reprezentând valoarea nominală, respectiv 2,75 RON/acţiune şi primă de emisiune de 1,06 RON;
• Majorarea capitalului social se va realiza cu respectarea dreptului de preferinţă al acţionarilor existenţi. Acţiunile nou emise vor fi oferite spre subscriere acţionarilor înregistraţi în Registrul Acţionarilor în baza exercitării dreptului de preferinţă;
• Perioada de exercitare a dreptului de preferinţă va dura până la împlinirea termenului de 31 de zile de la data publicării hotărârii AGEA în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform art. 216 din Legea nr. 31/1990;
• Numărul drepturilor de preferinţă va fi egal cu numărul acţiunilor Societăţii deţinute de acţionari. Fiecare acţionar va putea subscrie un număr de acţiuni noi proporţional cu cota de participare la capitalul social;
• Rata de alocare este de 0,50496479 acţiuni noi la o (1) acţiune deţinută. Numărul maxim de acţiuni noi ce poate fi subscris de un acţionar se determină prin înmulţirea numărului de drepturi de preferinţă deţinute cu rata de subscriere, rezultatul fiind rotunjit la cel mai apropiat număr natural inferior,
• Vărsămintele aferente acţiunilor subscrise se va face prin aporturi în numerar şi/sau prin compensarea (conversia) unor creanţe certe, lichide si exigibile asupra societăţii. Dacă acţionarii care optează (şi) pentru plata acţiunilor subscrise prin compensarea de creanţe compensează. în condiţiile de mai sus, o creanţă cu o valoare mai mare decât valoarea de emisiune a acţiunilor subscrise, compensarea se va face în limita acestei valori, aceştia rămânând creditori ai societăţii pentru diferenţa de creanţă nestinsă prin compensare.
• într-o a doua etapă a majorării capitalului social, acţiunile rămase nesubscrise după expirarea perioadei de exercitare a dreptului de preferinţă vor putea fi oferite spre subscriere acţionarilor care şi-au exercitat integral dreptul de preferinţă, ori nu au participat la majorarea de capital în prima etapă, la preţul de 3,81 RON/acţiune (include prima de emisiune), pe baza unei proceduri stabilite de Consiliul de Administraţie, care va implementa principiul priorităţii primei cereri de subscriere şi independent de numărul de acţiuni deja deţinute;
• A doua etapă a majorării capitalului social va dura până la împlinirea unui termen de 60 de zile de la data publicării hotărârii AGEA în Monitorul Oficial al României.
• Dacă majorarea de capital propusă nu este subscrisă integral, capitalul va fi majorat în cuantumul subscrierilor primite. Orice acţiuni nou emise care vor fi rămas nesubscrise sau neplătite la finalul celei de a doua etape vor fi anulate prin decizia Consiliului de Administraţie prin care se constata rezultatele finale ale majorării capitalului social;
• Vărsămintele aferente acţiunilor emise vor trebui efectuate integral la data subscrierii;
• In baza competenţelor proprii de punere în executare a hotărârilor adunărilor generale (art. 73 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 31/1990), Consiliului de Administraţie va face toate demersurilor şi formalităţile necesare şi va lua toate deciziile în legătură cu implementarea operaţiunii de majorare a capitalului social în condiţiile aprobate la punctul 1 al convocatorului, în ambele etape de subscriere, inclusiv dar fără a se limita la: i) Stabilirea şi comunicarea procedurii exacte de subscriere şi plată; ii) Constatarea vărsămintelor efectuate (prin aport în numerar sau prin conversie) şi a numărului final de acţiuni subscrise la finalul perioadei de subscriere; iii) Anularea acţiunilor rămase nesubscrise (dacă este cazul); iv) Modificarea Actului Constitutiv al Societăţii corespunzător noii valori a capitalului social şi noii structuri a acţionariatului; v) Semnarea de către reprezentantul/reprezentanţii legali a Actului Constitutiv actualizat şi înregistrarea menţiunilor corespunzătoare la Oficiul Registrului Comerţului şi în Registrul Acţionarilor.
• Reprezentantul/reprezentanţii legali ai societăţii vor putea, în baza competenţelor proprii, să mandateze un consilier juridic sau un avocat pentru a efectua toate formalităţile legale pentru înregistrarea si publicarea Hotărârii adoptate, precum si pentru ridicarea cererii de menţiuni de la Oficiul Registrului Comerţului.

La Adunarea Generala sunt îndreptăţiţi să participe şi îşi pot exercita dreptul de vot numai acţionarii înregistraţi in Registrul Acţionarilor Societăţii la Data de Referinţă, conform prevederilor legale si ale Actului Constitutiv, personal (sau prin reprezentanţii legali) sau prin reprezentant, pe baza de Procura speciala. Exercitarea votului în cadrul AGA se face în mod nemijlocit, prin reprezentant desemnat în condiţiile legii sau prin corespondenţă (buletin de vot prin corespondenţă).

Accesul acţionarilor îndreptăţiţi sa participe la Adunarea Generala este permis prin simpla proba a identităţii acestora, făcută, in cazul persoanelor fizice, cu actul de identitate (buletin de identitate/carte de identitate pentru cetăţenii români sau, după caz, paşaport/legitimaţie de şedere pentru cetăţenii străini) sau, în cazul persoanelor juridice si al acţionarilor persoane fizice reprezentate, cu Procura speciala data persoanei fizice care le reprezintă.

Reprezentanţii acţionarilor persoane juridice îşi vor dovedi calitatea astfel:

• reprezentantul legal – pe baza unui document oficial care ii atesta aceasta calitate (ex.: act constitutiv, extras/certificat constatator eliberat de Registrul Comerţului sau alta dovada emisa de o autoritate competenta);
• persoana căreia i s-a delegat competenta de reprezentare – pe lângă documentul menţionat anterior (care atesta calitatea de reprezentant legal a persoanei ce semnează delegaţia), va depune şi Procura speciala semnata de reprezentantul legal al persoanei juridice respective.

Reprezentanţii persoanelor fizice, precum si reprezentanţii persoanelor juridice vor fi identificaţi pe baza actului de identitate (buletin de identitate/carte de identitate pentru cetăţenii romani sau, după caz. paşaport/legitimaţie de şedere pentru cetăţenii străini).

începând cu data publicării convocării, pot fi studiate ori obţinute, la cerere, în fiecare zi lucrătoare, intre orele 10.00-14.00, de la sediul Societăţii sau posta, următoarele documente:

• Convocatorul Adunării Generale
• Formulare pentru reprezentarea acţionarilor în Adunarea Generala a Acţionarilor şi pentru exercitarea dreptului de vot.
• Documentele si materialele informative referitoare la problemele/aspectele incluse pe ordinea de zi şi procedura de vot (raportul consiliului de administraţie, etc.)
• Proiect de hotărâre a Adunării Generale.

Aceste documente vor putea fi descărcate şi de pe website-ul societăţii www.urbgroup.com – Secţiunea News – Rubrica Corporate.

După completarea si semnarea, in trei exemplare, a Procurii speciale pentru reprezentarea acţionarilor in Adunarea Generala si/sau a Buletinului de vot prin Corespondenţă, un exemplar original,, se va depune/expedia (inclusiv prin email la adresa: leaal@urb.ro dacă formularul este semnat electronic calificat conform Legii nr. 214/2024). Se va menţiona la subiect: PENTRU ADUNAREA GENERALA DIN DATA DE 05/06 februarie 2026. Conform legii procurile vor fi depuse cu 48 de ore înainte de adunare sub sancţiunea pierderii exerciţiului dreptului de vot în acea adunare.

Acţionarii reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social al Societăţii, au dreptul, în condiţiile legii, sa introducă noi puncte pe ordinea de zi, fiecare punct urmând sa fie însoţit de o justificare sau un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generala, precum si sa facă propuneri de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi

Cererile/propunerile se înaintează consiliului de administraţie în cel mult 15 zile de la publicarea convocări. Cererile vor fi trimise prin scrisoare recomandata cu confirmare de primire/curierat, in plic, după caz prin email la adresa: leaal@urb.ro dacă documentul ataşat este semnat electronic calificat conform Legii nr. 214/2024, menţionând PENTRU ADUNAREA GENERALA DIN DATA DE 05/06 februarie 2026.

Convocatorul modificat cuprinzând, după caz, şi ordinea de zi completată cu punctele propuse de acţionari sau de către consiliul de administraţie, ulterior convocării, va fi publicat, daca este cazul, conform prevederilor legale la data de 23 ianuarie 2026.

Orice acţionar interesat are dreptul de a adresa Consiliului de Administraţie întrebări referitoare la punctele de pe ordinea de zi, în condiţiile legii, răspunsurile vor fi disponibile pe website-ul Societăţii www.urbgroup.com Secţiunea News – Rubrica Corporate, sau in cadrul şedinţei AGA. Pentru buna organizare a AGA si pentru a putea răspunde acţionarilor, întrebările ar trebui adresate cu cel puţin 2 zile înainte de data ţinerii şedinţei.

La data convocării, capitalul social al Societăţii este de 110.312.642 RON lei si este format din 40.113.688 acţiuni nominative, dematerializate, cu valoarea nominala de 2,75 lei, fiecare acţiune dând dreptul la un vot in Adunarea Generala a Acţionarilor.

Informaţii suplimentare se pot obţine la Departamentul Juridic în zilele lucrătoare intre orele 13 .00-14.00, la telefon 0235411120 int. 106. precum si de pe website-ul Societăţii www.urbqroup.com S ectiunea News – Rubrica Corporate.

PREŞEDINTELE CONSILIULUI DE ADMINISTRAŢIE,

1. CEMALETTIN TUNC EFE